Auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006 hat die HVB AG die Verträge zur Veräußerung der Töchter BA-CA und HVB Bank Ukraine an die UniCredit, der Töchter IMB und AS UniCredit Bank, Riga (vormals: HVB Bank Latvia AS, Riga) an die BA-CA sowie der Aktiva und Passiva der HVB AG Filialen Tallinn, Estland, und Vilnius, Litauen, an die AS UniCredit Bank, Riga (vormals: HVB Bank Latvia AS, Riga) zur Zustimmung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat mit jeweils mehr als 99,4% der abgegebenen Stimmen den Verträgen zugestimmt.
Vollzugsvoraussetzung für die Transaktionen war neben der Erteilung der behördlichen Genehmigungen jeweils ein Vorstandsbeschluss auf Basis eines Rechtsgutachtens eines externen Beraters, dass die zugrunde liegenden Hauptversammlungsbeschlüsse vom 25. Oktober 2006 keine Fehler aufweisen, die einem Vollzug entgegenstehen. Der Vorstand hat am 9. Januar 2007 einen entsprechenden Beschluss gefasst. Daraufhin wurden übertragen:
- der Anteil der HVB AG an der BA-CA in Höhe von 77,53% an die UniCredit gegen Zahlung von 109,81 € pro Aktie (entsprechend einem Gesamtkaufpreis von insgesamt rund 12,5 Mrd € in bar) am 9. Januar 2007,
- die 100%ige Beteiligung der HVB AG an der AS UniCredit Bank, Riga (vormals: HVB Bank Latvia AS, Riga) an die BA-CA zu einem Kaufpreis von 35 Mio € in bar zuzüglich der im August 2006 von der HVB gezeichneten Kapitalerhöhung der AS UniCredit Bank, Riga (vormals: HVB Bank Latvia AS, Riga) von rund 40 Mio € am 10. Januar 2007 und
- die Beteiligung der HVB AG an der IMB in Höhe von 70,26% zuzüglich der Optionen auf weitere 2,79% an der IMB zu einem Kaufpreis von insgesamt 1070 Mio € in bar an die BA-CA am 11. Januar 2007.
Wegen noch ausstehender aufschiebender Bedingungen sind zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses hingegen noch nicht übertragen:
- die 100%ige Beteiligung der HVB AG an der HVB Bank Ukraine an die UniCredit gegen Zahlung von 83 Mio € in bar sowie
- die Aktiva und Passiva der HVB AG Filialen Tallinn, Estland, und Vilnius, Litauen, an die AS UniCredit Bank, Riga (vormals: HVB Bank Latvia AS, Riga) zu einem Kaufpreis von 1 Mio € bzw. 9 Mio € zuzüglich der Differenz zwischen dem Buchwert der übertragenen Vermögenswerte und der übernommenen Verbindlichkeiten.
Die UniCredit hat am 23. Januar 2007 bekannt gegeben, die Anteile der Minderheitsaktionäre der HVB AG erwerben zu wollen (Squeeze- Out). Die HVB AG wird auch nach dem Squeeze-Out weiterhin als Aktiengesellschaft und operativ eigenständiges Institut agieren. Die HVB Group neu wird das Kompetenzzentrum für das gesamte Investment Banking der UniCredit Gruppe sein. Außerdem wird sie ihre Marktstellung im Geschäft mit Privat- und Geschäftskunden, mit Firmen- und gewerblichen Immobilienkunden sowie im Wealth Management in Deutschland mit dem Ziel profitablen Wachstums deutlich ausbauen.
