Gremien und Governance

Rechtliche Grundlagen

Den rechtlichen Rahmen bilden für die HVB AG mit Sitz in Deutschland insbesondere das Aktien- und Mitbestimmungsgesetz, das Kapitalmarktrecht sowie der Deutsche Corporate-Governance-Kodex. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance-Kodex in der Fassung vom 2. Juni 2005 bzw. 12. Juni 2006 ist die HVB AG im Jahr 2006 mit fünf Abweichungen gefolgt und wird den Empfehlungen künftig mit zwei Abweichungen entsprechen. Im Sinne des »Comply or Explain«-Prinzips sind die Abweichungen in der Entsprechenserklärung des Vorstands und Aufsichtsrats vom 5. Dezember 2006 im Einzelnen aufgeführt. Auf den folgenden Seiten ist unter der Überschrift »Entsprechenserklärung 2006 zum Deutschen Corporate- Governance Kodex gem. § 161 AktG« der gesamte Wortlaut der Erklärung mit Erläuterung der Abweichungen abgedruckt. Diese Entsprechenserklärung ist den Aktionären darüber hinaus auf der Website der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht worden.

Den im Corporate-Governance-Kodex enthaltenen zahlreichen Anregungen folgt die HVB AG mit drei Ausnahmen:

• In mitbestimmten Aufsichtsräten sollten die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils gesondert, gegebenenfalls mit Mitgliedern des Vorstands, vorbereiten. Im Jahr 2006 fanden keine vorbereitenden Sitzungen der Vertreter der Aktionäre und keine regelmäßigen Vorbesprechungen der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat statt.
• Die Einführung unterschiedlicher Amtsperioden für die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat ist nicht vorgesehen, da sie einer anzustrebenden Kontinuität der Aufsichtsratsarbeit entgegenwirken würde. Auch würde eine solche Regelung nur die Anteilseignervertreter betreffen und damit die Aufsichtsratsmitglieder ungleich behandeln.
• Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält keine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Bestandteile. Der weit überwiegende Teil unserer Aufsichtsratsmitglieder ist gehalten, die Aufsichtsratsvergütung abzuführen, sodass das einzelne Aufsichtsratsmitglied von einer entsprechenden Regelung nicht profitieren würde. Wir halten daher eine Vergütungsregelung mit langfristiger Anreizwirkung für unseren Aufsichtsrat nicht für sinnvoll.

Weitere gesetzliche Regelungen, die der Transparenz und der Verhinderung missbräuchlicher Ausnutzung von Insiderinformationen dienen, finden sich im Wertpapierhandelsgesetz in der Fassung des Anlegerschutzverbesserungsgesetzes und des Transparenzrichtlinie- Umsetzungsgesetzes, insbesondere zum Insiderhandelsverbot, zur Ad-hoc-Publizität, zur Veröffentlichung von Wertpapiergeschäften von Organmitgliedern (Directors’ Dealings) sowie zur Veröffentlichung von Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen bei Erreichen, Über- oder Unterschreiten bestimmter Schwellenwerte. Ferner sind die gesetzlichen Regelungen zur Geldwäschebekämpfung und die hierzu ergangenen Richtlinien zu beachten, für deren Einhaltung und Umsetzung eine eigene Einheit in der Bank zuständig ist.

Satzung, Geschäftsordnung, Leitsätze, Compliance

Außer den gesetzlichen Rahmendaten für die Führung und Kontrolle einer Aktiengesellschaft enthalten die von der Hauptversammlung beschlossene Satzung der HVB AG sowie die Geschäftsordnungen, die sich Vorstand und Aufsichtsrat gegeben haben, Regelungen für die Unternehmensführung und -kontrolle. So finden sich in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats insbesondere Ausführungen zu zustimmungspflichtigen Geschäften sowie nähere Regelungen zu Informations- und Berichtspflichten. In Bezug auf das Wertpapierund Immobiliengeschäft hat die Bank ferner Compliance-Richtlinien und Mitarbeiterleitsätze eingeführt. Die Einhaltung dieser Vorschriften wird vom Compliance-Beauftragten der Bank überwacht. Als Mitglied der UniCredit Gruppe hat die HVB darüber hinaus im vergangenen Jahr die Integrity Charter der UniCredit übernommen. Die Integrity Charter verbindet als gemeinsamer Werterahmen sämtliche Unternehmen der UniCredit Gruppe. Sie ist richtungweisend für das Verhalten der Mitarbeiter am Arbeitsplatz und enthält verpflichtende Verhaltensnormen für alle Mitarbeiter in den Unternehmen der UniCredit Gruppe. Ergänzend hierzu besteht der vom Vorstand der HVB schon vor einigen Jahren verabschiedete Code of Conduct fort. Dieser Verhaltenskodex fasst bestehende Regelungen und ethische Grundsätze zusammen und legt sie verbindlich für den Vorstand und alle Mitarbeiter der HVB fest.

Effiziente Unternehmensüberwachung

Aufsichtsrat, Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der HVB AG besteht aus 20 Mitgliedern und setzt sich gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz zu gleichen Teilen aus Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Bei den Vorschlägen zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder wird darauf geachtet, dass diese die erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten besitzen und keine Organfunktionen und Beratungsaufgaben bei wesentlichen Konkurrenten ausüben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sind Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen. Zur Vermeidung etwaiger Interessenkonflikte haben im Jahr 2006 einzelne Aufsichtsratsmitglieder an entsprechenden Beschlussfassungen nicht teilgenommen. Weitere Ausführungen enthält der Aufsichtsratsbericht in diesem Geschäftsbericht. Eine Übersicht der Mandate der Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien ist im Anhang zum Jahresabschluss der AG veröffentlicht. Im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind bei den Sitzungen des Aufsichtsrats vereidigte Dolmetscher anwesend, damit durch Simultanübersetzung die Berücksichtigung der Beiträge aller Aufsichtsratsmitglieder sichergestellt ist.

Nach dem deutschen Aktiengesetz sind die Aufgaben der Geschäftsleitung und die der Geschäftskontrolle streng getrennt. Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Führung der Geschäfte zu überwachen und zu beraten. Die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder gehört zu den zentralen Aufgaben des Aufsichtsrats. Darüber hinaus können bestimmte Arten von Geschäften kraft Gesetzes oder auf Grund von Zustimmungsvorbehalten des Aufsichtsrats nur mit dessen Zustimmung vorgenommen werden. Dies gilt insbesondere für Kapitalmaßnahmen und nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der HVB AG für Investitionen oder Desinvestitionen ab einem bestimmten Betrag. Zur Unterstützung seiner Arbeit hat der Aufsichtsrat der HVB AG drei Ausschüsse eingerichtet. Zusammensetzung und Aufgaben der Ausschüsse stellen sich wie folgt dar:

Präsidium

• Dem Präsidium gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seine beiden Stellvertreter an. Es befasst sich insbesondere mit der Vorstandsnachfolgeplanung und legt die Vorstandsvergütung und die Vergütungsstruktur fest.

Prüfungsausschuss

• Der Prüfungsausschuss, der in der Regel viermal pro Jahr tagt, besteht aus fünf Mitgliedern. Ihm obliegt insbesondere die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses, die Vorprüfung des Berichts zu verbundenen Unternehmen sowie die Erörterung der Quartalsabschlüsse. Zu den weiteren Aufgaben dieses Ausschusses gehört die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers, wobei der Ausschuss die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers prüft sowie Art und Umfang der nicht prüfungsbezogenen Leistungen des Prüfers festlegt. Ferner obliegt dem Prüfungsausschuss die Erteilung des Prüfungsauftrags für den Jahres- und Konzernabschluss an den Abschlussprüfer auf Grund der Beschlussfassung der Hauptversammlung, einschließlich der Festlegung von Prüfungsschwerpunkten sowie des Honorars. Gegenstand der Erörterung des Prüfungsausschusses sind außerdem die regelmäßigen Berichte der internen Revision über die Revisionsergebnisse.
• Seit dem 1. Januar 2006 werden von diesem Ausschuss – wie im Corporate-Governance-Kodex vorgesehen – auch die Aufgaben des bisherigen Risikoausschusses wahrgenommen. Die Risikolage und die Früherkennung von Risiken sind für den Fortbestand eines Unternehmens von grundlegender Bedeutung. Nach den Mindestanforderungen an das Risikomanagement der Kreditinstitute der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht sind sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat pro Quartal Risikoberichte vorzulegen. Außerdem hat die Geschäftsleitung die Risikostrategie mindestens einmal jährlich zu überprüfen und sie mit dem Aufsichtsrat zu erörtern. Auf diese Weise erhält der Aufsichtsrat regelmäßige und detaillierte Berichte, insbesondere über die Risikostrategie sowie über Kredit-, Markt- und operationelle Risiken aber auch über Liquiditäts- und Reputationsrisiken.

Vermittlungsausschuss

• Der Vermittlungsausschuss, dem je zwei Mitglieder der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmer angehören, hat dem Aufsichtsrat für die Bestellung oder die Abberufung von Vorstandsmitgliedern einen Vorschlag zu unterbreiten, wenn bei der vorausgegangenen Beschlussfassung des Aufsichtsrats die erforderliche Zweidrittelmehrheit nicht erreicht worden ist. Der gesetzlich vorgesehene Vermittlungsausschuss brauchte auch im vergangenen Jahr nicht zusammenzutreten.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten im Plenum ausführlich über die Ausschussarbeit.

Vorstand

Der Vorstand ist das Leitungsorgan des Unternehmens. Im Rahmen des Zusammenschlussvertrags (Business Combination Agreement) zwischen HVB AG und UniCredit wurde vereinbart, die Organisationsstrukturen der HVB AG an die der UniCredit anzupassen, um klare Führungs- und Managementstrukturen innerhalb der gesamten Gruppe zu erhalten. Bis Ende Juli 2006 konnte die Neuordnung der Divisionen im Wesentlichen abgeschlossen werden. In der Zeit vom 1. Januar 2006 bis zum 31. August 2006 gehörten dem Vorstand zehn Mitglieder an, davon ein stellvertretendes Mitglied. Seit diesem Zeitpunkt besteht der Vorstand der HVB aus neun ordentlichen Mitgliedern. Neben dem Vorstandssprecher, dem Chief Financial Officer (CFO), dem Chief Risk Officer (CRO), dem Chief Operating Officer (COO) und dem Chief Human Resources Management (HRM), der zugleich Arbeitsdirektor ist, gehören dem Vorstand die Leiter der weiteren vier Divisionen Privat- und Geschäftskunden, Wealth Management, Firmen- und Kommerzielle Immobilienkunden sowie Markets- und Investmentbanking an. Damit entspricht die neue Struktur und Zuständigkeit im Vorstand der HVB AG der nach Kundengruppen (Business Divisions) und nach Funktionen unterteilten Organisationsstruktur in den übrigen Einheiten der UniCredit Gruppe. Der Sprecher des Vorstands, Herr Dr. Sprißler ist zugleich Mitglied des Management Committee der UniCredit, das den Chief Executive Officer der UniCredit berät und bei der Umsetzung der Managemententscheidungen unterstützt.

Der Vorstand der HVB AG berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung einschließlich der Abweichung von Plänen und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens einschließlich der Risikolage. Die Berichte werden in der Regel in Textform erstattet; entscheidungsrelevante Unterlagen werden dem Aufsichtsrat vor der Sitzung zur Verfügung gestellt. Präsentationen und Berichte sowie Unterlagen werden im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtrats zweisprachig erstellt.

Directors’ Dealings und Aktienbesitz von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern

Nach §15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sind die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie bestimmte mit ihnen in einer engen Beziehung stehende Personen verpflichtet, Geschäfte mit Aktien der HVB AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offen zu legen, sofern die Geschäfte innerhalb eines Kalenderjahres den Wert von 5000,– € übersteigen.

Für das Geschäftsjahr 2006 sind der HVB AG folgende Geschäfte mitgeteilt worden:

Aktionäre, Hauptversammlung

Die Aktionäre üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus, die vom Vorstand in der Regel einmal jährlich unter Angabe der Tagesordnung einberufen wird. Die ordentliche Hauptversammlung, der der Jahresabschluss vorgelegt wird, findet im ersten Halbjahr des Geschäftsjahrs statt. Für alle Inhaber von stimmberechtigten Aktien gilt das One-share-one-vote-Prinzip. Alle Inhaber von stimmberechtigten Aktien können ihr Stimmrecht selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel eine Vereinigung von Aktionären oder Kreditinstitute) oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter des Unternehmens ausüben lassen. Weisungen zur Stimmrechtsausübung an den benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auch über das Internet – und damit über elektronische Kommunikationsmittel – erteilt werden. Einzelheiten hierzu werden den Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung mitgeteilt. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, über die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und die Wahl des Abschlussprüfers, über Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen sowie über umwandlungsrechtliche Maßnahmen.

Risikomanagement

Kommunikation, Transparenz

Die HVB AG legt besonderen Wert auf eine regelmäßige und zeitnahe Kommunikation mit ihren Kunden, Eigentümern, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit. Durch Pressemeldungen und Berichte wird über die Lage des Unternehmens informiert. Informationen, die geeignet sind, den Aktienkurs erheblich zu beeinflussen, werden als Ad-hoc-Mitteilungen veröffentlicht und auch auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus berichten im Rahmen regelmäßiger Analysten- und Pressekonferenzen der Vorstandssprecher und der Finanzvorstand über für das Unternehmen wichtige Themen sowie über aktuelle Geschäftszahlen. Die entsprechenden Termine werden in einem Finanzkalender veröffentlicht.

Entsprechenserklärung 2006 zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex gem. § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 5. Dezember 2006 nachfolgende Entsprechenserklärung abgegeben, die auch auf der Website der HVB AG dauerhaft zugänglich gemacht worden ist:

»Vorstand und Aufsichtsrat der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft (›HVB AG‹) erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekanntgemachten Empfehlungen der ›Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex‹ in der Fassung vom 2. Juni 2005 und 12. Juni 2006 im Geschäftsjahr 2006 mit folgenden Abweichungen entsprochen wurde:

• Die Anlagen 1.2, 1.3.3, 1.3.4-1 bis 1.3.4-12 und 3.1 zum Rahmenvertrag vom 16. Januar 2006 sowie die entsprechenden Anlagen zu dem Ausgliederungsvertrag vom 29. März 2006 (vgl. Tagesordnungspunkte 13 und 14 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2006) wurden aus den in der Hauptversammlungseinladung genannten Gründen nicht im Internet veröffentlicht. Insoweit wurde der Empfehlung in Ziff. 2.3.1 Satz 3 des Kodex nicht entsprochen.
• Nach Ziffer 3.8 Satz 3 des Corporate-Governance-Kodex soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden, wenn die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O Versicherung abschließt.
  
  Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Organmitglieder selbstverständliche Pflicht; eines Selbstbehaltes bedarf es deshalb nicht.
• Nach Ziffer 4.2.3 Satz 6 des Kodex sollen Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Außerdem soll nach Ziffer 4.2.3 Satz 8 der Aufsichtsrat für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren.
  
  Auf Grund der Konzernzugehörigkeit der ›HVB AG‹ zur UniCredito S.p.A. wurde die Vergütung der Vorstandsmitglieder der ›HVB AG‹ in 2006 vergleichbar der Handhabung in der UniCredit Gruppe ausgestaltet. Wie bisher umfasst die Vergütung drei Bestandteile: ein individuelles Grundgehalt, einen jährlichen, erfolgsabhängigen Bonus sowie ein jährliches Long Term Incentive. Der Long-Term- Incentive-Plan der UniCredit umfasst Stock Options auf UniCredit- Aktien und Performance Shares in Form von UniCredit-Aktien. Abweichend von Ziffer 4.2.3 des Kodex sieht dieser Long-Term- Incentive-Plan weder Vergleichsparameter noch – bezogen auf die Stock Options – Erfolgsziele vor; auch wurde keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen vereinbart.
• Nach Ziff. 4.2.4 Satz 2 des Kodex in der Fassung vom 2. Juni 2005 sollen die Angaben über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Anhang des Konzernabschlusses individualisiert erfolgen.
  
  Dieser Empfehlung wurde im Bericht über das Geschäftsjahr 2005 nur teilweise entsprochen, da nur die Vergütung für den Sprecher des Vorstands im Anhang des Konzernabschlusses für das Jahr 2005 individualisiert angegeben wurde. Bei den anderen Vorstandsmitgliedern blieb es bei der bisherigen Darstellung der Gesamtvergütung, wobei im Anhang des Konzernabschlusses und im Corporate-Governance-Bericht auch die einzelnen Vergütungsbestandteile, nämlich Fixum, erfolgsbezogene Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung ausgewiesen wurden. Eine weitergehende Individualisierung hat nach unserer Meinung mehr Nach- als Vorteile für die Gesellschaft.
  
  Inzwischen hat die Hauptversammlung vom 23. Mai 2006 von der so genannten Opting Out-Klausel des Gesetzes über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen Gebrauch gemacht und auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, dass in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2006 bis 2010, längstens aber bis zum 22. Mai 2011, die in § 285 Satz 1 Nr.9a Satz 5 bis 9 und § 314 Abs. 1 Nr.6a Satz 5 bis 9 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben unterbleiben.
• Nach Ziffer 5.4.3 Satz 2 soll ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein.
  
  Dieser Empfehlung wurde im Jahr 2006 nur insoweit gefolgt, als bei der gerichtlichen Bestellung von Herrn Ermotti beantragt wurde, diesen bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zum Aufsichtratsmitglied zu bestellen. Die Wahl von Herrn Ermotti zum Aufsichtsratsmitglied war hingegen nicht Gegenstand der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006.

Zur Klarstellung sei angemerkt, dass die Bewertungsgutachten der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Unternehmenswert der verkauften Einheiten der HVB AG in Österreich, dem östlichen Zentraleuropa und Osteuropa (vgl. den einzigen Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2006) entsprechend den Vorgaben von PricewaterhouseCoopers nicht im Internet veröffentlicht wurden, um die sonst ungehinderte Zugriffsmöglichkeit von Nicht- Aktionären auf diese Gutachten zu beschränken. Vorstand und Aufsichtsrat der HVB AG sehen darin jedoch keine Abweichung von Ziffer 2.3.1 des Corporate-Governance-Kodex, wonach die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen auch auf der Internet-Seite der Gesellschaft veröffentlicht werden sollen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft (›HVB AG‹) erklären weiter, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekanntgemachten Empfehlungen der ›Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex‹ in der Fassung vom 12. Juni 2006 mit Ausnahme von Ziff. 3.8 Satz 3 (Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung) und mit Ausnahme von Ziff. 4.2.3 (keine Vergleichsparameter und – bezogen auf Stock-Options – Erfolgsziele sowie Begrenzungsmöglichkeiten im Rahmen des Long-Term-Incentive- Plans auf UniCredit-Aktien) auch künftig entsprochen wird.«

1. Struktur der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2006

Die Struktur der Vorstandsvergütung sowie die Vergütung im Einzelnen werden vom Präsidium des Aufsichtsrats festgelegt. Die direkte Vergütung besteht aus drei Komponenten und umfasst feste und variable Bestandteile: Ein Festgehalt, einen Bonus als variable Vergütung mit erfolgsbezogener Komponente (Short Term Incentive) und einen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung (Long Term Incentive).

Besonderes Gewicht haben die variablen Komponenten, die an die Erreichung der für das Geschäftsjahr vereinbarten Ziele sowie der Ziele im strategischen Plan anknüpfen und das Festgehalt übertreffen können. Durch eine wettbewerbsfähige erfolgsgerechte Vergütung und eine Verlagerung der Auszahlung in die mittel- bis langfristige Zukunft auf Grund der Beteiligung am Long Term Incentive-Plan der UniCredit Gruppe soll eine Bindung des Managements an das Unternehmen erreicht werden.

Um die Verantwortung der Vorstandsmitglieder marktgerecht zu vergüten, hat ein externer Spezialist eine Marktuntersuchung für die HVB AG durchgeführt, in die vergleichbare Unternehmen einbezogen worden sind. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Jahr 2006 wurde unter Berücksichtigung dieser Untersuchung vom Präsidium des Aufsichtsrats festgelegt.

2. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung der HVB AG geregelt. Die zurzeit geltende Satzungsregelung basiert auf einem Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2006. Die Vergütung ist in einen festen und einen variablen, dividendenabhängigen Bestandteil aufgeteilt. Hiernach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung von je 25 000,– € und eine dividendenabhängige Vergütung von 400,– € für je 0,01 € Dividende, soweit diese 0,12 € je Stückaktie übersteigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, die stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache der genannten Vergütung. Ferner steht dem Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung von jährlich 120000,– € zur Verfügung, die gemäß Aufsichtsratsbeschluss zur Vergütung der Ausschussmitglieder verwendet wird. Hiernach erhalten für das Geschäftsjahr 2006 die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine jährliche Vergütung von je 20 000,– €. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das Doppelte. Keine gesonderte Ausschussvergütung erhalten die Mitglieder des Präsidiums sowie die Mitglieder des gesetzlich vorgeschriebenen Vermittlungsausschusses, der nur bei Bedarf zusammentritt. Darüber hinaus werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf die Aufsichtsratstätigkeit entfallende Umsatzsteuer erstattet. Soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Management Committee der UniCredit angehören, führen diese ihre Aufsichtsratsvergütung an die UniCredit ab, da die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten bei Tochtergesellschaften zu den typischen Managementaufgaben gehört.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats steht ein Büro mit Sekretariat zur Verfügung. An die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden im Jahr 2006 Aufwandsentschädigungen in Höhe von insgesamt 86987,73 € gezahlt. Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen sind im Geschäftsjahr 2006 nicht angefallen.

Für das Geschäftsjahr 2006 stellt sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie folgt dar:

¹ Mitglied des Prüfungsausschusses seit 9. 3. 2006
² Mitglied seit 9. 3. 2006
³ Mitglied seit 22. 8. 2006
⁴ Mitglied bis 8. 3. 2006
⁵ Mitglied bis 21. 8. 2006
⁶ Nach Abzug von 30% Aufsichtsratssteuer und 5,5% Solidaritätszuschlag.

München, den 20. März 2007